대표이사 가수금 출자전환 2026｜증자 절차와 세무상 주의점

10월 17, 2026


 

대표이사가 회사 운영자금을 대신 지급하거나 회사 계좌로 자금을 넣으면 회사 장부에는 대표이사에 대한 채무인 가수금 또는 임원·주주 차입금이 남습니다. 이 채무를 현금으로 갚기 어렵다면 대표이사가 받을 돈을 회사 주식으로 바꾸는 출자전환을 검토할 수 있습니다.

출자전환을 하면 현금 유출 없이 부채가 줄고 자기자본이 늘어납니다. 그러나 장부에 가수금이 있다는 이유만으로 바로 증자할 수 있는 것은 아닙니다. 채권이 실제로 존재하는지, 신주 발행가액이 적정한지, 기존 주주의 권리와 세금이 어떻게 달라지는지부터 확인해야 합니다.

3줄 요약

  • 가수금 출자전환의 출발점은 대표이사 채권의 실재성·금액·변제기와 자금출처를 객관적인 자료로 확인하는 것입니다.
  • 신주대금과 회사 채무를 상계하려면 회사의 동의가 필요하며, 제3자 배정이면 정관 근거와 경영상 목적 및 주주 통지절차를 갖춰야 합니다.
  • 액면가만 보고 신주 수를 정하면 저가발행 증여이익, 기존 주주 지분희석, 채무면제이익과 과점주주 간주취득세 문제가 생길 수 있습니다.

1. 가수금과 가지급금은 반대 개념이다

가수금은 회사가 대표이사에게 갚아야 할 돈입니다. 대표자가 회사 비용을 개인 돈으로 지급했거나 회사에 운영자금을 빌려준 경우 발생합니다. 반대로 가지급금은 대표이사 등이 회사 돈을 가져갔지만 용도와 정산이 끝나지 않은 회사의 채권입니다.

출자전환은 회사가 부담하는 가수금 채무를 자본으로 바꾸는 방법입니다. 부채비율과 재무구조를 개선할 수 있지만, 대표이사는 현금채권 대신 환금성이 낮은 비상장주식을 받습니다. 회사가 청산되면 주주는 채권자보다 후순위이므로 단순히 계정과목만 바꾸는 결정이 아닙니다.


2. 출자전환 전에 채권부터 확인한다

다음 자료가 서로 일치해야 합니다.

확인항목주요 증빙
자금 유입대표이사 계좌이체, 회사 통장, 입금전표
회사 사용처거래처 지급, 급여·임차료·세금 납부내역
채권 조건금전소비대차계약서, 이자율, 변제기
장부 반영계정별원장, 재무제표, 법인세 신고서
채권자 자금출처소득·재산자료와 차입내역

현금 입금, 가공 분개 또는 오래된 계정만 있고 자금 흐름을 설명하지 못하면 채권의 실재성이 부인될 수 있습니다. 대표이사 급여·상여나 법인카드 사용액을 뒤늦게 가수금으로 돌린 경우에는 보수결의와 비용의 업무관련성도 별도로 확인해야 합니다.

출자전환 대상은 원금과 확정된 채권으로 구분하고, 미지급이자가 있다면 이자소득 원천징수 시점과 금액도 검토합니다.


3. 현물출자와 상계 방식의 차이

가수금 출자전환은 크게 두 방식으로 설계할 수 있습니다.

채권 현물출자는 대표이사가 회사에 대한 금전채권을 출자하고 신주를 받는 방식입니다. 원칙적으로 검사인 조사나 감정 절차가 문제 되지만, 변제기가 지난 회사 채권을 장부에 적힌 가액을 초과하지 않는 범위에서 출자하는 등 상법상 요건을 충족하면 검사 절차의 예외가 적용될 수 있습니다.

신주대금과 채권의 상계는 대표이사가 부담할 신주 인수가액과 회사가 갚을 가수금 채무를 맞바꾸어 소멸시키는 방식입니다. 상법은 신주인수인이 회사의 동의 없이 상계할 수 없다고 정하므로, 회사의 명시적인 동의와 상계계약·채권확인서 등 등기서류를 갖춰야 합니다.

어느 방식이든 실제 채권액보다 많은 신주대금을 납입한 것으로 만들거나 변제기가 오지 않은 채권을 임의로 처리해서는 안 됩니다. 회사의 정관, 이사회 설치 여부와 등기소 실무에 따라 필요한 서류가 달라질 수 있습니다.


4. 신주 발행과 변경등기 절차

  1. 가수금 원장과 금융증빙으로 확정 채권액을 산정합니다.
  2. 비상장주식의 시가를 평가하고 1주당 발행가액과 신주 수를 결정합니다.
  3. 정관의 발행가능주식총수, 신주 배정방식과 결의기관을 확인합니다.
  4. 이사회 또는 주주총회에서 신주의 종류·수·발행가액·납입기일과 상계를 결의합니다.
  5. 신주인수계약, 회사의 상계동의서와 채권·채무 확인서를 작성합니다.
  6. 납입기일에 상계처리하고 주주명부와 회계장부를 수정합니다.
  7. 자본금과 발행주식총수의 변경등기를 진행합니다.

기존 주주가 아니라 대표이사에게 신주를 배정하거나, 대표이사가 종전 지분비율을 초과해 받는다면 제3자 배정 문제가 됩니다. 정관에 근거가 있어야 하고 재무구조 개선 등 경영상 필요성이 있어야 하며, 원칙적으로 납입기일 2주 전까지 기존 주주에게 주요 발행사항을 통지하거나 공고해야 합니다.


5. 사례로 보는 발행가액과 회계처리

A법인은 대표이사 가수금 3억원 중 2억원을 출자전환하려고 합니다. 주식의 액면가는 5,000원이고 세법상 평가를 포함해 검토한 1주당 적정 발행가액이 2만원이라고 가정하겠습니다.

적정 발행가액 2만원을 적용한 경우

  • 발행주식 수: 2억원 ÷ 2만원 = 10,000주
  • 자본금 증가: 10,000주 × 액면가 5,000원 = 5,000만원
  • 주식발행초과금: 1억5,000만원
  • 가수금 감소: 2억원

회계상으로는 가수금 2억원을 차변에 없애고, 자본금 5,000만원과 주식발행초과금 1억5,000만원을 대변에 반영합니다.

액면가 5,000원만 기준으로 40,000주를 발행하면 같은 채권으로 네 배의 주식을 받게 됩니다. 액면가는 등기상 기준일 뿐 주식의 시가가 아니므로 기존 주주의 지분가치가 대표이사에게 이전되는 저가발행 문제가 생길 수 있습니다.


6. 증여세·법인세·취득세 주의점

신주를 시가보다 낮게 발행해 대표이사가 이익을 얻거나 기존 주주가 신주인수권을 포기해 특정인이 이익을 얻으면 증자에 따른 증여세를 검토합니다. 반대로 지나치게 높은 발행가액도 다른 주주에게 가치가 이전될 수 있으므로 증자 전후 1주당 가액을 함께 계산해야 합니다.

출자전환 채권액이 신주의 세무상 시가를 초과하면 그 차액의 회계·법인세 처리가 문제 될 수 있습니다. 일반기업의 출자전환과 회생계획에 따른 출자전환은 세법상 취급이 다를 수 있으므로 주식발행초과금이라는 이름만으로 전액 비과세라고 단정해서는 안 됩니다.

증자 후 대표이사와 특수관계인의 지분 합계가 50%를 초과하거나 기존 과점지분이 증가하고, 회사가 부동산·차량 등 취득세 과세물건을 보유하면 과점주주 간주취득세도 계산해야 합니다. 증자등기에 따른 등록면허세와 지방교육세 및 등기비용도 자금계획에 포함합니다.


7. 실행 체크리스트와 FAQ

  • 가수금의 실제 입금자·사용처·잔액이 입증되는가
  • 원금, 이자, 변제기와 상계일이 확정됐는가
  • 정관상 발행가능주식 수가 충분한가
  • 주주배정인지 제3자 배정인지 판단했는가
  • 신주 발행 전후의 1주당 가액과 지분율을 계산했는가
  • 기존 주주 통지, 결의와 변경등기 일정을 확인했는가
  • 증여세, 채무면제이익과 과점주주 취득세를 검토했는가

Q. 장부에 가수금이 있으면 바로 출자전환할 수 있나요?

아닙니다. 실제 자금 입금과 회사 사용처, 채권자와 금액을 증명해야 합니다. 가공계정이나 자금출처가 불분명한 금액은 먼저 정리해야 합니다.

Q. 가수금 전액을 출자전환해야 하나요?

일부만 전환할 수도 있습니다. 필요한 자본금, 부채비율, 예상 지분율과 세금을 계산해 전환액을 결정합니다.

Q. 액면가로 신주를 발행하면 가장 안전한가요?

그렇지 않습니다. 액면가와 시가는 다릅니다. 시가가 액면가보다 높은데 액면가로 발행하면 대표이사에게 경제적 이익이 이전되어 증여세와 기존 주주 분쟁이 생길 수 있습니다.

Q. 출자전환하면 가수금을 다시 돌려받을 수 있나요?

전환된 채권은 소멸하고 주식으로 바뀝니다. 이후 현금을 받으려면 적법한 배당, 주식양도, 감자나 청산 등의 별도 절차가 필요하며 결과와 세금도 각각 다릅니다.


법적 근거와 공식 자료

작성: 비즈랩(Bizlab) · 최종 검토: 2026년 10월 11일

이 글은 일반적인 법률·세무정보를 제공합니다. 출자전환의 효력과 세금은 정관, 채권의 실재성, 주주구성, 주식가치와 회사 자산에 따라 달라지므로 결의와 등기 전에 법무·세무 검토가 필요합니다.

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