법인 설립을 고려한다면 주식회사와 유한회사 중 하나를 선택해야 하는데요. 외부 자금 조달과 향후 상장까지 고려한다면 주식회사가, 재무 정보 비공개와 간소한 의사결정 구조를 원한다면 유한회사가 유리합니다.
국내 법인의 약 95%가 주식회사를 선택하고 있지만, 애플코리아·구글코리아·루이비통코리아처럼 본사 자금으로 운영되는 외국계 기업은 유한회사를 택하는 경우가 많은데요. 이 글에서는 두 회사 형태의 차이와 장단점, 유한회사 관련 규정까지 정리했습니다.
- 주식회사는 자본조달, 유한회사는 폐쇄적 운영에 유리하다
- 2012년 개정으로 유한회사 사원수 제한이 폐지됐다
- 유한회사도 일정 규모부터 외부감사 대상이 된다
상법상 회사의 5가지 형태
우리나라 상법은 회사를 다섯 가지로 구분합니다.
- 주식회사
- 유한회사
- 합명회사
- 합자회사
- 유한책임회사
이 중 주식회사가 전체 법인의 약 95%를 차지하고, 그다음으로 유한회사 비중이 높습니다. 주식회사가 압도적으로 많이 선택되는 가장 큰 이유는 자본 조달의 용이성이죠. 주식회사는 주식·회사채 발행이 가능해 유한회사보다 외부 자금을 모으기 훨씬 유리합니다.
주식회사란?
주식회사는 주주가 회사의 소유주가 되는 가장 대표적인 기업 형태입니다. 주주는 출자한 주식 인수가액 한도 내에서만 책임을 지는 유한책임 구조이며, 소유(주주)와 경영(이사)이 분리되는 것이 원칙입니다. 다만 실제로는 중소기업 대부분에서 최대주주가 대표이사를 겸직하며 직접 경영하는 경우가 많습니다.
유한회사란
유한회사는 사원이 출자금액 한도 내에서만 책임을 지는 물적회사로, 이사회 없이 사원총회에서 의사결정이 이루어져 절차가 상대적으로 간소하고 유연합니다.
과거에는 사원 수가 최대 50명으로 제한됐지만, 2011년 상법 개정(2012년 4월 시행)으로 이 제한이 폐지되어 현재는 사원 1인 이상이면 설립할 수 있고 인원수에 제한이 없습니다. 같은 개정으로 최소자본금 1,000만 원 요건도 함께 폐지되었는데요. 이 개정 이후 유한회사와 주식회사의 경제적 실질이 비슷해지면서, 유한회사를 활용하는 대규모 외국계 기업도 꾸준히 늘었습니다.
주식회사 vs 유한회사 비교
| 구분 | 주식회사 | 유한회사 |
|---|---|---|
| 구성원 | 주주 | 사원 |
| 책임 범위 | 출자(주식 인수가액) 한도 | 출자금액 한도 |
| 의사결정기구 | 이사회 + 주주총회 | 사원총회 (이사회 없음) |
| 사원(주주) 수 제한 | 없음 | 없음 (2012년 폐지) |
| 주식·사채 발행 | 가능 | 불가능 |
| 지분 양도 | 원칙적으로 자유 | 사원총회 결의 필요, 제한적 |
| 재무정보 공개 | 등기·공시로 공개 | 비공개 원칙(단, 일정 규모 이상은 외부감사 대상) |
| 자본 조달 | 용이 | 제한적 |
| 상장 가능 여부 | 가능 | 불가능 |
주식회사는 등기를 통해 자본금 등 재무 정보가 투명하게 공개되기 때문에 금융기관 자금 조달과 외부 투자 유치에 유리합니다. 반면 유한회사는 재무정보를 공개할 의무가 원칙적으로 없어 운영이 폐쇄적이지만, 주식·사채를 발행할 수 없어 외부 자금 조달과 투자 유치에는 한계가 있습니다.
주식회사 장단점
장점
- 주주는 출자금 한도 내에서만 회사 채무에 대해 책임진다
- 주식·회사채 발행 등 자본 조달이 용이하다
- 주식 처분이 자유롭다
- 상대적으로 대외 신용도가 높다
단점
- 설립 절차가 복잡하다
- 이사회·주주총회 결의를 거쳐야 해 의사결정 과정이 복잡하다
- 엄격한 회계 기준을 준수해야 한다
유한회사 장단점
장점
- 사원은 출자금 한도 내에서만 회사 채무에 대해 책임진다
- 사원총회 중심으로 의사결정 절차가 간소하고 유연하다
- 설립 시 검사인 조사 절차가 없다
단점
- 주식·사채 발행이 불가능해 자금 조달에 제약이 크다
- 지분 양도 절차가 사원총회 결의를 거쳐야 해 복잡하다
- 일정 규모 이상이면 외부감사 대상이 될 수 있다
- 상장이 불가능해 일정 규모 이상의 성장에 한계가 있다
유한회사 외부감사 대상, 2018년부터 확대됐다
과거에는 유한회사가 외부감사법 적용을 받지 않아 회계 투명성 규제의 사각지대라는 지적이 있었는데요. 2018년 11월 시행된 개정 외부감사법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)에 따라 유한회사도 외부감사 대상에 포함됐습니다.
구체적으로는 직전 사업연도 말 자산총액 500억 원 이상이거나 매출액 500억 원 이상이면 단독으로 대상이 되고, 그 외에는 ①자산총액 120억 원 이상 ②부채총액 70억 원 이상 ③매출액 100억 원 이상 ④종업원 수 100명 이상 ⑤사원 수 50명 이상 중 2개 이상에 해당하면 외부감사 대상이 됩니다.
다만 2019년 11월 1일 이후 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한 경우, 등기일로부터 5년까지는 사원 수 요건 없이 주식회사와 동일한 기준이 적용된다는 경과규정이 있습니다. 이 개정으로 국내에 진출한 다국적 기업의 한국 유한회사 법인 상당수가 감사보고서를 공시하게 되었습니다.
외국계 기업이 유한회사를 선택하는 이유
애플코리아, 구글코리아, 루이비통코리아 등 다수의 외국계 대기업이 한국 지사를 설립할 때 유한회사를 선택하는 경우가 많습니다. 본사로부터 자금을 조달받기 때문에 국내에서 별도로 투자금을 모을 필요가 없고, 재무정보를 상대적으로 비공개할 수 있어 해외 본사로 나가는 로열티나 배당금 규모가 외부에 드러나는 것을 줄일 수 있기 때문입니다.
다만 앞서 설명한 것처럼 2018년 외부감사법 개정 이후 일정 규모 이상의 유한회사는 감사보고서를 공시해야 하므로, 과거처럼 완전한 비공개 운영이 보장되는 것은 아니라는 점도 함께 알아둘 필요가 있습니다.
어떤 회사 형태를 선택해야 할까?
법인 설립이나 조직 변경을 고려 중이라면 업종, 자본금 규모, 향후 성장 방향, 외부 투자 유치 필요성을 종합적으로 검토해야 합니다. 금융기관 자금 조달이 필요 없고 투자금이 충분하다면 재무정보를 상대적으로 비공개할 수 있는 유한회사도 방법이 될 수 있습니다.
그러나, 국내 정책자금·지원사업 대부분이 주식회사를 전제로 설계되어 있다는 점도 함께 고려해야 합니다.
자주 묻는 질문
Q. 유한회사도 사원 수 제한이 있나요? 아닙니다. 2011년 상법 개정(2012년 4월 시행)으로 사원총수 50인 제한이 폐지되어, 현재는 사원 1인 이상이면 유한회사를 설립할 수 있습니다.
Q. 유한회사는 외부감사를 받지 않아도 되나요? 아닙니다. 2018년 11월 개정 외부감사법 시행 이후 자산·부채·매출·종업원·사원 수 등 일정 기준을 충족하면 유한회사도 외부감사 대상이 됩니다.
Q. 유한회사는 주식회사로 전환할 수 있나요? 가능합니다. 조직 변경은 주식회사와 유한회사 상호 간에만 인정되며, 총사원 또는 총주주의 동의가 있어야 합니다.
Q. 주식회사와 유한회사 중 어떤 것이 스타트업에 유리한가요? 외부 투자 유치와 IPO를 계획하고 있다면 주식·사채 발행이 가능한 주식회사가 유리합니다. 유한회사는 투자 유치 없이 폐쇄적으로 운영하려는 경우에 적합합니다.
법인 설립이나 조직 형태 선택이 고민되신다면 비즈랩 경영자문에 문의해 주세요.
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